ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและเสียงที่จะร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่กฎหมายกำหนด และบริษัทได้มุ่งเน้นที่จะสร้างประโยชน์ที่ดีแก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญบนหลักการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

• บริษัทจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อกรรมการก่อนการประชุมสามัญประจำปี ตามหลักเกณฑ์และกระบวนการที่บริษัทประกาศกำหนด
• บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย โดยผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการ และให้บรรจุรายงานการซื้อขายดังกล่าวเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
• บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติดังนี้
  • 3.1 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท คนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  • 3.2 ถือหุ้นดังกล่าวในวรรคแรกอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  • 3.3 สามารถแสดงหลักฐานการถือหุ้นในจำนวนและระยะเวลาตามหลักเกณฑ์ข้างต้น เช่น สำเนาใบหุ้น หนังสือรับรองการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์ หรือหลักฐานอื่นที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

  กรณีที่จะไม่พิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม

  • 1) ผู้ถือหุ้นที่เสนอวาระ มีลักษณะไม่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้น หรือแสดงข้อมูลเอกสารหลักฐานไม่เพียงพอ หรือยื่นแบบฟอร์มและเอกสารไม่ทันภายในกำหนดเวลาที่กำหนด
  • 2) ผู้ถือหุ้นเสนอวาระอันเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปรกติของบริษัทและข้อเท็จจริงที่กล่าวอ้างมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปรกติของเรื่องดังกล่าว
  • 3) ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของบริษัทที่จะสามารถดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์
  • 4) ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เคยมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณามาแล้วในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมาในกรณีในรอบระยะเวลา 12 เดือนไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้ใช้การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้ายเป็นเกณฑ์ และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุนด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่า 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน
  • 5) ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ขัดต่อกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ กฎและระเบียบต่างๆของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลบริษัท หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  • 6) ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว
  • 7) กรณีอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

  การส่งเอกสาร ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมจะต้องส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท ทางไปรษณีย์ โดยจ่าหน้าซองมาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ถึงเลขานุการบริษัท

  ขั้นตอนการพิจารณา เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาถึงคุณสมบัติผู้ถือหุ้นและความถูกต้องของวาระในเบื้องต้น และนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป ซึ่งข้อวินิจฉัยของคณะกรรมการให้ถือเป็นสิ้นสุด อย่างไรก็ตาม หากพบข้อผิดพลาดของข้อเสนอระหว่างการพิจารณาเบื้องต้น ทางเลขานุการบริษัทจะแจ้งเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อนำไปแก้ไขและนำส่งเข้ามาใหม่ และหากข้อเสนอไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษัทจะแจ้งกลับให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป

• บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องปฏิบัติตามในเรื่อง การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้
  • (1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน และให้ความสำคัญต่อข้อแนะนำต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และนำไปปฏิบัติเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  • (2) กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และไม่กระทำการใดที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
  • (3) เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
  • (4) กำกับดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือข้อมูลความลับของบริษัท รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลใดๆ อันจะนำมาซึ่งความเสียหายแก่บริษัท
  • (5) กรรมการจะต้องบริหารงานโดยยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม รวมทั้งส่งเสริมให้มีคุณธรรม และจริยธรรมในทุกระดับของบริษัท ตลอดจนสอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในบริษัท

• บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคมหรือรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืน ไว้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปี
• การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยมีรายละเอียดดังนี้

  • 2.1 บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตาม โดยครอบคลุมถึงการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  • 2.2 นอกจากจรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายและเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นดังนี้

นโยบายความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

บริษัทมีการสนับสนุนด้านสุขภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ โดยการให้สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาลอย่างเหมาะสม รวมถึงการให้สิทธิในการตรวจสุขภาพประจำปี นอกจากนั้น ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐานของบริษัท จึงได้มีนโยบายที่จะเอื้ออำนวยและสร้างความมั่นใจให้พนักงานรวมทั้งบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องสามารถปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัยและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้สภาวะการทำงานของพนักงานมีสุขลักษณะอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยตามสภาพแวดล้อมของแต่ละหน้าที่งาน รวมถึงได้กำหนดให้มีการเปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุหรือ อัตราการหยุดงานหรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานให้รับทราบโดยทั่วกันด้วย

นโยบายด้านพนักงาน

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ ดังนั้น บริษัทจึงได้ยึดถือหลักดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน

• บริษัทจะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยความเป็นธรรม และเคารพสิทธิตามหลักมนุษยชน บริษัทจะไม่ออกกฎเกณฑ์หรือเงื่อนไขใดๆ อันเป็นการกีดกันทางเพศ อายุ เชื้อชาติ และศาสนา
• การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในบริษัทจะต้องเป็นได้ด้วยความยุติธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นกับงานเป็นสำคัญ และจะต้องไม่กีดกันบุคคลทุพพลภาพในการว่าจ้างเข้าทำงาน นอกจากนี้ หากบริษัทได้ว่าจ้างบุคคลทุพพลภาพเข้าทำงาน จะต้องจัดหาอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมตามสมควร
• การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการจะเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม โดยคำนึง ถึงความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะงาน ผลการปฏิบัติงานและความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาวด้วย
• บริษัทจะจัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานและพัฒนาตนเองให้ก้าวหน้าในการทำงานต่อไป โดยจะต้องมีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อปรับปรุงโครงการให้มีความทันสมัยและเหมาะสมตลอดเวลา รวมทั้งกำหนดให้มีการเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปีให้ได้รับทราบโดยทั่วกันด้วย
• บริษัทจะจัดให้มีการประเมินพนักงานอย่างสม่ำเสมอโดยเครื่องมือที่มีความโปร่งใสและเชื่อถือได้
• พนักงานจะต้องมีช่องทางสื่อสารเพื่อเสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงาน ซึ่งข้อเสนอต่างๆจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง มีการกำหนดวิธีแก้ไขที่เป็นประโยชน์กับทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

นโยบายด้านพนักงาน

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะต้องเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

• สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย
• รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปสู่สาธารณะจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมของพนักงานผู้นั้น เว้นแต่ได้กระทำได้ตามระเบียบบริษัทหรือตามกฎหมาย
• ไม่สนับสนุนกิจการใดๆที่เป็นการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน และการทุจริต
• พนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ ความพิการทางร่างกายหรือจิตใจ โดยบริษัทควรมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการกระทำดังกล่าวเกิดขึ้น

นโยบายด้านลูกค้า

• บริษัทจะดูแลให้บ้านและห้องชุด รวมถึงการให้บริการของบริษัทตรงตามมาตรฐาน และต้องพัฒนาคุณภาพ โดยจัดให้มีการศึกษา และประเมินผลกระทบของการก่อสร้างที่อาจจะเกิดขึ้นกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
• บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ และรับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างจริงจัง โดยช่องทางการสื่อสารต่างๆนี้ สามารถเข้าถึงได้โดยง่าย และมีหน่วยงานบริการหลังการขาย (After Sale Service) ที่พร้อมดูแลลูกค้าหลังการเข้าอยู่อาศัย โดยประกอบด้วย 2 ส่วนงาน ได้แก่ 1) ส่วนงานรับเรื่องหลังการส่งมอบ (Customer Care) และ 2) ส่วนงานซ่อมบำรุง (Fix It) ให้บริการซ่อมแซม บำรุงบ้านลูกค้าหลังการเข้าอยู่อาศัยภายใต้มาตรฐาน 4 ข้อ ได้แก่ การควบคุมเวลา (Time Control) การทดสอบและคัดเลือกวัสดุที่ดีมีคุณภาพ (Standard & Quality) มาตรฐานความสะอาดและความปลอดภัยของลูกค้า (Clean & Security) และ การติดตามผลความครบถ้วนของรายการแจ้งซ่อมบำรุง (Caring)
• ลูกค้าจะต้องได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัท โดยบริษัทจะต้องคำนึงถึงการคุ้มครองลูกค้าในฐานะผู้บริโภค โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย และการป้องกันความเสี่ยงจากสินค้าที่อาจเกิดขึ้นต่อลูกค้าเป็นสำคัญ นอกจากนี้ สัญญาและข้อตกลงต่างๆที่บริษัทและลูกค้าเข้าเป็นคู่สัญญา จะต้องมีความโปร่งใส มีความเข้าใจถูกต้องตรงกันทุกฝ่าย และเปิดโอกาสให้ลูกค้าได้ศึกษาและสอบถามรายละเอียดต่างๆได้
• ลูกค้าจะต้องได้รับการคุ้มครองสิทธิส่วนบุคคล และข้อมูลส่วนตัว โดยข้อมูลต่างๆ ของลูกค้าจะต้องไม่ถูกนำไปใช้โดยปราศจากความยินยอม

นโยบายด้านคู่แข่ง

บริษัทจะต้องประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

• บริษัทดําเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าด้วยความสุจริตและเป็นธรรม โดยใช้หลักคู่แข่งทางการค้าเชิงพันธมิตรอันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจและความสัมพันธ์ระหว่างกัน
• บริษัทจะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่ง หรือทําการใดๆ ที่จะให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งโดยวิธีการที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย หรือผิดจริยธรรม
• บริษัทจะไม่กระทําการใดๆ ที่จะก่อให้เกิดการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม หรือการผูกขาดทางการค้า
• บริษัทจะไม่กระทําการใดๆ ที่จะเป็นการทําลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

นโยบายด้านคู่ค้า

• บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าที่ชัดเจนและเป็นธรรม
• บริษัทจะต้องดำเนินนโยบายการรับซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ตามเงื่อนไขการค้าปกติและเท่าเทียมกันทั้งคู่ค้าในและนอกกลุ่มบริษัท และควรให้โอกาสทางธุรกิจเสมอกันโดยไม่ทำให้คู่ค้าขนาดเล็กเสียเปรียบทางการค้า
• ในทางสลับกัน คู่ค้าที่ดีก็จะส่งผลดีต่อสินค้าและผู้บริโภค บริษัทจึงควรมีกระบวนการคัดเลือกคู่ค้าที่สามารถผลิตหรือจัดหาสินค้าและบริการที่ได้มาตรฐาน โดยจะต้องอิงความยุติธรรม และการไม่รับสินบนเป็นสำคัญ
• บริษัทควรมีการรณรงค์ให้เกิดค่านิยมรวมไปถึงสร้างพฤติกรรมการต่อต้านการจ่ายและรับสินบน และตระหนักถึงความสำคัญของการแข่งขันเสรี โดยไม่สนับสนุนการผูกขาดทางการค้าและการทุ่มตลาด
• บริษัทควรสนับสนุนให้คู่ค้ามีการพัฒนาไปพร้อมกับบริษัท และจัดให้มีการดำเนินการกับคู่ค้าอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีความโปร่งใส สะดวก รวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่ายมากที่สุด โดยการดำเนินการนี้จะต้องได้รับการประเมินและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
• บริษัทควรพัฒนาความร่วมมือกับคู่ค้าไปในทางที่จะเอื้อประโยชน์สูงสุดแก่ลูกค้า รวมถึงสนับสนุนให้คู่ค้ามีความตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายด้านเจ้าหนี้

• บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อพันธสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท
• เจ้าหนี้จะต้องได้รับแจ้งข่าวเมื่อบริษัทมีการดำเนินการใดๆที่จะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ และมีสิทธิที่จะทักท้วงได้ ตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งบริษัทควรยึดถือปฏิบัติเพื่อให้เป็นมาตรการในการคุ้มครองสิทธิต่างๆของเจ้าหนี้
• บริษัทสนับสนุนให้มีกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ
• บริษัทยินดีปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
• ละเว้นการเรียก รับ และไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตทางการค้า
• ในกรณีของการกู้เงิน บริษัทจะไม่นําเงินที่ได้จากการกู้ยืมไปใช้ในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลง/เงื่อนไขของการกู้ยืม
• บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับเงื่อนไขค้ำประกัน การบริหารเงินทุน และกรณีที่เกิดการผิดนัดชำระหนี้ เพื่อสร้างความเป็นธรรมให้กับเจ้าหนี้

นโยบายด้านการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทจะต้องมีการดำเนินงานโดยคำนึงถึงหลักทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา โดยจัดให้มีการตรวจสอบให้ถ้วนถี่เมื่อมีการนำข้อมูลหรือผลงานของบุคคลภายนอกมาใช้ เพื่อจะได้ไม่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ในขณะเดียวกัน ผลงานที่เกิดจากการปฏิบัติตามหน้าที่ของพนักงานจะถือเป็นทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และเมื่อพนักงานพ้นสภาพการเป็นพนักงาน จะต้องส่งมอบทรัพย์ทางปัญญาต่างๆ คืนให้บริษัท

นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น และนโยบายการแจ้งเบาะแสภายในองค์กร

บริษัทตระหนักดีว่า การคอร์รัปชั่นส่งผลเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท ความสามารถในการแข่งขัน และอาจทำให้บริษัทไม่เป็นที่ยอมรับทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งลดความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทจึงยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นธรรม และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน และได้เข้าร่วมเป็น “แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต” เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ รวมถึงได้มีการกำหนด “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น” อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น เพื่อแสดงออกถึงความมุ่งมั่นในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น และเพื่อกำหนดขอบเขตดำเนินการสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทและบริษัทในเครือ

นอกจากนี้ เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีโอกาสในการแจ้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อมูลเบาะแสของการกระทำที่อาจส่งผลเสียหายต่อองค์กรในภาพรวม บริษัทจึงได้ประกาศนโยบายการแจ้งเบาะแสภายในองค์กรไว้ด้วยเช่นกัน โดยบริษัทได้จัดให้มีช่องทางที่พนักงาน และบุคคลภายนอกสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้องที่เกิดจากการกระทำที่ผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมใดๆ ที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ รวมทั้งมีมาตรการในการคุ้มครองผู้ให้เบาะแสและเก็บข้อมูลนั้นเป็นความลับ

นโยบายเกี่ยวกับสังคม

บริษัทมีนโยบายที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพสังคม ดังต่อไปนี้

• จัดหรือมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่จะเป็นการช่วยเหลือหรือส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ของประชาชน
• ส่งเสริมให้มีการพัฒนาสภาพแวดล้อมชุมชนของลูกบ้านและอาณาบริเวณรอบโครงการ
• ทำการตลาดและโฆษณาประชาสัมพันธ์ในทางที่จะไม่ก่อให้เกิดทัศนคติที่ไม่ดี เกิดการแบ่งแยกของสังคม หรือก่อให้เกิดค่านิยมที่ไม่เหมาะสม

นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและการใช้ทรัพยากร

บริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทควรวางแนวทางดังนี้

• จัดให้มีแนวทางปฏิบัติเพื่อการดำเนินงาน และ value chain ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และเป็นการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
• ประเมินผลจากการดำเนินการตามแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งศึกษาและวิเคราะห์ผลเพื่อนำไปปรับปรุงแก้ไข
• สนับสนุนพนักงานให้มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยการฝึกอบรม และจัดกิจกรรมตามความเหมาะสม เพื่อให้ความรู้และสร้างจิตสำนึกแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ

ความโปร่งใสและการให้ข้อมูลที่ชัดเจน ไม่เป็นเพียงแต่คุณสมบัติที่สำคัญของบริษัทมหาชน ยังเป็นหัวใจของการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีอีกด้วย บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ตามแนวทางดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

• 1.1 บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด และจะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนโดยเท่าเทียมกัน
• 1.2 เมื่อกรรมการและผู้บริหารได้รับผลประโยชน์ทางธุรกิจ การเงิน หรือด้านอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญ ควรรายงานให้ประธานกรรมการรับทราบด้วย
• 1.3 ข้อมูลที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชนจะต้องได้รับการตรวจสอบและพิจารณาจากคณะกรรมการ และ/หรือโดยกรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
• 1.4 บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแก่พนักงาน บุคคลหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่อาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้น จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชน
• 1.5 บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะงดเว้นการเปิดเผยข้อมูลบางประการอันจะส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ เช่นข้อมูลที่เกี่ยวกับการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้การงดเว้นดังกล่าวจะต้องไม่ขัดกับหลักการการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. แนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูล

• 2.1 บริษัทมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน
• 2.2 บริษัทจะเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น นโยบายการบริหารความเสี่ยง และนโยบายต่างๆ ไว้ให้ได้รับทราบกันโดยทั่วไป ในเว็บไซต์ของบริษัท
• 2.3 บริษัทจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
• 2.4 บริษัทจะจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
• 2.5 บริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย
• 2.6 บริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี
• 2.7 บริษัทจะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ควรรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

3. ผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อบุคคลหรือหน่วยงานให้กรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อพิจารณามอบหมายหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลบริษัท ซึ่งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และฝ่ายเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทและการดำเนินงานของบริษัทแก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และหน่วยงานต่างๆ นอกจากนี้บริษัทจะต้องแสดงช่องทางการติดต่อกับหน่วยงานในที่ซึ่งบุคคลภายนอกสามารถเห็นได้โดยง่าย เช่นในเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

4. นโยบายการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ ภายใน 7 วัน นับจากวันสิ้นปีและทุกวันที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารดังกล่าว

5. นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทพิจารณารายการระหว่างกันอย่างโปร่งใสเป็นธรรม และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนการขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามประกาศของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องรายการที่เกี่ยวโยง และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

6. นโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและการงานการถือครอบทรัพย์สิน

บริษัทมีการกำหนด “หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน” ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2556 ดังมีรายละเอียดดังนี้

• 6.1 ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
• 6.2 กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• 6.3 รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นโดยกรรมการและผู้บริหาร ควรได้รับการตรวจสอบจากกรรมการอิสระของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ หรือไม่ทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทสูญหาย
• 6.4 คณะกรรมการควรออกหลักเกณฑ์และบทลงโทษในเรื่องการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทให้รัดกุม โดยเฉพาะการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ก่อนที่จะผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท หรือก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
• 6.5 สำหรับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 3 วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว เพื่อบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง
• 6.6 นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำหนดช่วงเวลาห้ามกรรมการและผู้บริหาร รวมไปถึงบุคลากรที่มีส่วนสำคัญในการจัดทำงบการเงิน จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและหลังจากเผยแพร่งบการเงินแล้ว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้มีเวลาศึกษางบการเงินและสร้างความเท่าเทียมกันในการตัดสินใจลงทุน รวมถึงห้ามกรรมการและผู้บริหาร บุคลากรในส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ และส่วนงานประชาสัมพันธ์ ของกลุ่มบริษัท เปิดเผยข้อมูลภายใน แก่บุคคลอื่น ผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอกทั่วไป นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน ในระหว่างช่วงเวลา 7 วันก่อนวันที่บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลนั้นๆต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือต่อสาธารณชน รวมถึงให้งดเว้นจากการพบปะเพื่อให้ข้อมูล จัดประชุม หรือตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในใดๆ กับบุคคลดังกล่าวทั้งสิ้น
• 6.7 หากมีการฝ่าฝืนระเบียบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จะมีการดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

  1) เป็นการกระทำผิดครั้งแรก	ตักเตือนเป็นหนังสือ
  2) เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง	ตัดค่าจ้าง / พักงาน
  3) เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม	เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

7. นโยบายการจัดทำรายงานทางการเงิน

บริษัทจะต้องจัดทำรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย กฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม รวมทั้งหน้าที่ในการสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน

8. นโยบายการจัดทำรายงานเกี่ยวโยงกัน

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกับบุคคลหรือนิติบุคคล โดยจะต้องยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องตรวจสอบรายงานเกี่ยวโยงกันของบริษัทเพื่อให้การทำรายการนั้นมีความยุติธรรม โปร่งใส และเป็นไปในทางที่จะเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

9. นโยบายการจัดทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน

เมื่อบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยมีการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน อันมีขนาดรายการที่มีนัยสำคัญ บริษัทจะต้องดำเนินการโดยยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

1. นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการเป็นกรรมการ โดยกรรมการสามารถเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 กลุ่มบริษัท ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจของบริษัทดังกล่าวต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจของบริษัท (คำจำกัดความของ “กลุ่มบริษัท” คือ กลุ่มของบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกันทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50)

การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2. นโยบายการสรรหากรรมการ

คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการจะพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการจากปัจจัยด้านวุฒิ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทเป็นสำคัญ ภายใต้หลักการดังนี้

• ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯและ กลต. ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการ
• คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท
• ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์กับกิจการบริษัท
• การอบรมที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการ ธุรกิจบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดี และการกำหนดนโยบายในระดับสูง
• ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม
• การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อพัฒนากิจการของบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาบุคคลที่มีความเหมาะสมถูกต้องตรงกับคุณสมบัติกรรมการที่บริษัทวางไว้ ซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วย โดยจะต้องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอนุมัติเพื่อเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ในการสรรหากรรมการใหม่ด้วย

การเลือกตั้ง / แต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

• ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ
• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
• บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
• ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

3. นโยบายการให้ข้อมูลกับกรรมการใหม่และการอบรม

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งของกรรมการ อย่างน้อยปีละ 1 หลักสูตร เพื่อเพิ่มพูนความเข้าใจในบทบาทและภารกิจ รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการสามารถเข้ารับการอบรมที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่ายในการเข้ารับการอบรม และจัดให้คณะกรรมการได้เยี่ยมชมโครงการต่างๆ ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทควรจัดให้บุคคลที่เข้ารับตำแหน่งกรรมการใหม่ทุกท่านได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท คู่มือกรรมการ จรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ

4. นโยบายการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้วางหลักการเพื่อมิให้เกิดการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท ดังนี้

• กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานที่จะเข้ารับตำแหน่งกรรมการ หรือที่ปรึกษาในบริษัท องค์กร หรือสมาคมทางธุรกิจที่มีลักษณะธุรกิจเดียวกับบริษัทต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบก่อน
• กรรมการต้องแจ้งเหตุแห่งความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายละเอียดให้คณะกรรมการโดยประธานกรรมการทราบทันที และควรงดเว้นจากการร่วมอภิปราย แสดงความเห็น หรือลงคะแนนเสียงในระเบียบวาระที่ตนเองมีความเกี่ยวข้อง หรือแสดงเจตนาอื่นใดที่จะไม่มีส่วนร่วมกับการตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ
• เพื่อให้บริษัทมีการดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้สาธารณชนทราบ การทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน รวมถึงกรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย และควรมีการจัดเก็บรายงานการประชุมให้ครบถ้วน ถูกต้อง และสามารถตรวจสอบย้อนหลังได้
• ในกรณีที่มีการควบรวม ได้มา หรือซื้อกิจการ คณะกรรมการบริษัทควรจัดตั้งหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระ เพื่อตรวจสอบความยุติธรรมของมูลค่าการดำเนินงาน และความโปร่งใสในกระบวนการดังกล่าว
• พนักงาน รวมทั้งบุคคลในครอบครัวของพนักงานจะต้องแจ้งให้กรรมการผู้จัดการ หรือ ผู้บริหารสายงานทรัพยากรบุคคลทราบเป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัท

5. การประชุมกรรมการ

กำหนดการประชุม

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกเดือน และสามารถจัดประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น นอกจากนั้น ในระหว่างที่ไม่มีการประชุม คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับอนุมัติ ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการ หรือเลขานุการบริษัทควรกำหนดตารางการประชุมทั้งปีให้ทราบล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งซึ่งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท

ในกรณีที่กรรมการอิสระเห็นควรให้มีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นกรณีพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องทีสำคัญ กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

ระเบียบวาระการประชุม

ฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นหน่วยงานกลางที่รับผิดชอบในการรวบรวมวาระการประชุม โดยจะจัดทำเอกสาร และแจกจ่ายต่อคณะกรรมการรวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง ซึ่งจะต้องดำเนินการให้มีวาระจรน้อยที่สุด เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาระเบียบวาระการประชุมทั้งหมดได้ล่วงหน้า นอกจากนี้ ควรแจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยชัดเจนว่าวาระที่เสนอให้พิจารณานั้นเป็นวาระเพื่อพิจารณารับทราบหรือพิจารณาอนุมัติ

เอกสารการประชุม

ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมและระเบียบวาระการประชุมทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ นอกเหนือจากแฟ้มเอกสารย่อมได้ และควรส่งต่อคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้งอย่างน้อย 7 วัน หรือหากมีวาระที่ต้องพิจารณาเป็นพิเศษให้ส่งอย่างน้อยเป็นเวลา 14 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาวาระโดยละเอียด

วิธีการประชุม

• การประชุมแต่ละครั้งจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมตามจำนวนที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
• คณะกรรมการจะต้องได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่างๆล่วงหน้า เพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างถี่ถ้วน และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
• กรรมการได้รับการสนับสนุนให้อภิปรายแสดงความคิดเห็นในประเด็นต่างๆอย่างเต็มที่
• กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องพิจารณาว่าจะของดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว หรือจะไม่เข้าร่วมประชุมในระเบียบวาระดังกล่าวเลย หรือขอไม่รับเอกสารระเบียบวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง หรือขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
• กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุมกรรมการและเอกสารสำคัญอื่นๆ และหากมีข้อสงสัยใดๆฝ่ายบริหารจะต้องดำเนินการเพื่อตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้
• การลงมติในที่ประชุมจะเป็นไปตามกฎหมาย คือ ให้ถือมติเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน จํานวนองค์ประชุมขั้นตํ่าของคณะกรรมการบริษัทที่จะลงมติในแต่ละวาระจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดของบริษัท
• ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขาคณะกรรมการ หรือฝ่ายเลขานุการบริษัทบันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานคณะกรรมการภายใน 3 วัน นับแต่วันที่การประชุมสิ้นสุดลง
• ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดให้มีรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่บันทึกสาระและมติการประชุม รวมทั้งความเห็นของกรรมการ และส่งให้กรรมการเพื่อตรวจสอบความถูกต้องและครบถ้วนภายใน 7 วันทำการ และจัดให้มีรายงานการประชุมที่ถูกต้องภายใน 14 วันตามกฎหมาย

6. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ โดยแบ่งเป็นการประเมินดังนี้

• 6.1 การประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล (Self-Evaluation)
• 6.2 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ (Board Evaluation) และให้ใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทอาจทำการแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับลักษณะของบริษัท และตรวจทานความเหมาะสมโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
• 6.3 การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย (Sub-committee Evaluation)
• 6.4 การประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ในด้านต่างๆ โดยคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ ความเป็นผู้นํา การกําหนดกลยุทธ์ การปฏิบัติตามกลยุทธ์ การวางแผน และผลปฏิบัติทางการเงิน ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับภายนอก การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากรการสืบทอดตําแหน่ง ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ คุณลักษณะส่วนตัว โดยเป็นการปรับปรุงจากตัวอย่างแบบประเมินผลงานของ CEO ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประเมินผลดังกล่าวมีจุดประสงค์เพื่อช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ และปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

7. การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงและแผนการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท รวมถึงกําหนดหลักเกณฑ์และแผนการสืบทอดตําแหน่งโดยเฉพาะอย่างยิ่งตําแหน่งที่เป็นผู้นําองค์กร คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการในบริษัทและบริษัทย่อย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงานว่าการดําเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที โดยกําหนดนโยบายเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร และกําหนดแนวทางการพัฒนา รวมทั้งจัดทําแผนพัฒนารายบุคคล เพื่อเป็นการวาง Succession Plan สําหรับเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมสําหรับตําแหน่งผู้บริหารระดับสูง

8. การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการจะต้องกำหนดแนวนโยบายการกำกับดูแลให้แยกออกจากนโยบายการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการจะต้องแสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบ ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer: CEO) และกรรมการผู้จัดการ โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอํานาจโดยการแยกหน้าที่การกํากับดูแลและบริหารงานออกจากกัน

9. อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือดํารงตําแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

10. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทจัดให้มีการจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อแสดงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างชัดเจน โดยให้เป็นไปตามหรือไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์